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Prof. Dr. Hans Ott

Bilanzierung und Besteuerung bei der Liquidation einer GmbH 

Welche Weisungsbefugnisse der Gesellschafter ein GmbH-Geschäftsführer beachten muss

Die Beendigung der unternehmerischen Aktivitäten einer GmbH erfolgt regelmäßig durch deren Auflösung. Neben der Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder der Löschung wegen Vermögenslosigkeit, die u.a. in § 60 Abs. 1 GmbH-Gesetz als gesetzliche Auflösungsgründe normiert sind und ohne Abwicklung erfolgen, setzt die Auflösung und Abwicklung der GmbH (also die Liquidation) regelmäßig einen Beschluss der Gesellschafter voraus. Nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbH-Gesetz bedarf dieser Beschluss einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist. Während bei der Auflösung ohne Abwicklung die steuerlichen Fragen sich vor allem damit beschäftigen, in welchem Umfang der Verlust der GmbH-Beteiligung sowie der Ausfall etwaiger Gesellschafterdarlehen oder die Inanspruchnahme aus Bürgschaften zugunsten der GmbH auf der Gesellschafterebene steuerlich berücksichtigt werden können, stehen bei der Auflösung mit Abwicklung die Fragen im Mittelpunkt des Interesses, welche Rechnungslegungserfordernisse zu erfüllen sind und welche steuerlichen Konsequenzen durch die Auskehrung des Vermögens der GmbH sowohl auf der Gesellschafts- als auch auf der Gesellschafterebene ausgelöst werden.

Überblick:

1. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

2. Rechnungslegung und Offenlegung in der Liquidationsphase

3. Besteuerung der Liquidation 

• Eigenständiger Besteuerungszeitraum 

• Ermittlung und Versteuerung des Abwicklungseinkommens

4. Sonderfragen

• Verbindlichkeiten in der Liquidations-Schlussbilanz

• Forderungen gegenüber Gesellschaftern in der Liquidations-Schlussbilanz

5. Schlussauskehrung des Vermögens

• Nullstellung des Nennkapitals

• Steuerliche Auswirkungen der Schlussauskehrung

• Bescheinigung nach § 27 Abs. 3 KStG

6. Realisationszeitpunkt bei der Liquidation

7. Zusammenfassung