9 DIN A4 Seiten Prof. Dr. Hans OttDie „verunglückte“ Holding-Gründung und die steuerlichen FolgenWie eine GmbH-Holding steuerneutral gegründet werden kann Die mitunter als imagefördernd angesehene Errichtung einer GmbH-Holding-Struktur ist derzeit wegen ihrer besonderen steuerlichen Vorteile in aller Munde. Die Einsatzbereiche einer solchen Holding-Struktur sowie deren Errichtung im Wege des qualifizierten Anteilstauschs waren auch bereits Gegenstand eines Beitrags in dieser Zeitschrift (vgl. Ott, GmbH-Stpr 2022, S. 153). Wie die Erfahrungen aus der Praxis zeigen und auch das BFH-Urteil vom 19.11.2025 (Az. I R 40/23) eindrucksvoll belegt, ergeben sich oftmals bereits Fehler bei der Gründung einer Holding-GmbH, die steuerlich nachteilige Folgen haben können und zur Versteuerung der stillen Reserven in den eingebrachten Anteilen führen. Dies gibt Anlass, nach einer kurzen Darstellung der steuerlichen Vorteile einer Holding-Struktur die Voraussetzungen für eine steuerneutrale Errichtung nach § 21 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) zu erörtern und die möglichen Fehlerquellen aufzuzeigen, die in dem BFHUrteil vom 19.11.2025 zur „verunglückten“ Holding-GmbH deutlich geworden sind.Überblick: 1. Vorteile einer Holding-GmbH• Steuerbefreiung bei erhaltenen Gewinnausschüttungen und Anteilsveräußerungen• Asset Protection und ertragsteuerliche Organschaft2. Holding-Gründung durch qualifizierten Anteilstausch3. Gestaltungen bei fehlenden Mehrheitsbeteiligungen• Kurzfristige Mehrheitsverschiebung• Huckepack-Modell bzw. Mitnahme-Modell4. BFH-Urteil vom 19.11.2025 zur „verunglückten“ Holding-Gründung• Urteilssachverhalt• Urteil des Finanzgerichts Mecklenburg-Vorpommern vom 16.5.2023• Entscheidung des BFH5. Steuerliche Folgen im Urteilsfall• Bilanzielle Behandlung der eingelegten Anteile• Zugang zum steuerlichen Einlagekonto• Nachträgliche Anschaffungskosten der Holding-Anteile6. „Unfallfreie“ Gründung einer Holding-GmbH7. Zusammenfassung

3 DIN A4 Seiten Dr. Hagen PrühsDie erhöhten steuerlichen Bagatellgrenzen für eigenbetrieblich genutzte GrundstücksteileAuswirkungen auf Betriebsaufspaltungen Unternehmensgründer, die ihre unternehmerischen Aktivitäten in der Rechtsform einer GmbH oder einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) verfolgen, beginnen mit ihrer Gesellschaft nicht selten im eigenen Haus oder in der eigenen Wohnung. Dort vermieten sie der Gesellschaft einen Raum, den diese zu einem Büro ausgestaltet und ihrem Mehrheits- oder Alleingesellschafter zum Zweck der Geschäftsführung überlässt. In diesem Fall kommt es häufig zu einer Betriebsaufspaltung mit der Folge, dass das vermietete Grundstücksteil zu Betriebsvermögen wird. Um dies auch bei der Überlassung nur geringfügiger Grundstücksteile (z.B. Garagen für Lagerzwecke) zu vermeiden, hat der Gesetzgeber in § 8 Einkommensteuer-Durchführungsverordnung (EStDV) Bagatellgrenzen normiert, bei deren Unterschreitung eigenbetrieblich genutzte Grundstücksteile weiterhin als dem Privatvermögen zugehörig behandelt werden können. Diese Bagatellgrenzen sind mit Wirkung vom 1.1.2026 neu geregelt worden. Die Auswirkungen dieser Neuregelung auf eine bestehende oder drohende Betriebsaufspaltung beleuchtet der Beitrag.Überblick: 1. Die Neuregelung der Bagatellgrenzen2. Voraussetzungen einer Betriebsaufspaltung• Personelle Verflechtung• Sachliche Verflechtung3. Folgen einer Betriebsaufspaltung4. Konsequenzen der neuen Bagatellgrenzen für eine drohende bzw. bestehende Betriebsaufspaltung5. Fazit

7 DIN A4 Seiten Dr. Jochen BlöseDie D&O-Versicherung für GmbH-Geschäftsführer im Spiegel der neueren RechtsprechungWichtige Urteile zur Absicherung des Geschäftsführers gegen Haftungsrisiken durch eine D&O-Versicherung Die Stellung als Geschäftsführer einer GmbH ist mit einer Vielzahl von Haftungsrisiken verbunden. Die einschlägigen gesetzlichen Regelungen halten Haftungsgrundlagen für alle Phasen im Lebenszyklus einer GmbH bereit, beginnend mit der Errichtung der Gesellschaft (§ 9a Abs. 1 GmbH-Gesetz – GmbHG) über die Phase der werbenden Tätigkeit (§ 43 Abs. 2 GmbHG), für Krisensituationen (§ 43 Abs. 3 GmbHG) und bis hin zur Insolvenzreife (hier insbesondere § 15b Abs. 4 Insolvenzordnung – InsO). Weitere Haftungsbedrohungen ergeben sich insbesondere aus dem – im weitesten Sinne – arbeitsrechtlichen Bereich (§ 823 Abs. 2 Bürgerliches Gesetzbuch – BGB) in Verbindung mit § 266a Strafgesetzbuch), dem Steuerrecht (§ 69 Abgabenordnung) sowie aus weiteren Rechtsgebieten, z.B. dem Umweltrecht (§ 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit den §§ 324 ff. Strafgesetzbuch). Diese abstrakten Haftungsgefahren gewinnen gerade aktuell durch eine Mehrzahl tatsächlicher Entwicklungen praktische Relevanz. Die steigende Anzahl von Unternehmensinsolvenzen ist ein relevanter „Treiber“ für die Haftungsinanspruchnahme von Geschäftsführern. Gleiches gilt für die steigende Bedrohung von Unternehmen durch Cyber-Attacken und die Anwendung von KI-Werkzeugen in Unternehmen. Im Hinblick auf diese vielfältigen Haftungsgefahren ist es für GmbH-Geschäftsführer von entscheidender praktischer Bedeutung, einen ausreichenden Versicherungsschutz zu genießen. Die neueren Entwicklungen in der dazu ergangenen Rechtsprechung sind Gegenstand dieses Beitrags.Überblick: 1. Grundsätzliches zur D&O-Versicherung• Zeitlicher Umfang des Versicherungsschutzes• Versicherungsschutz für Zahlungen nach Insolvenzeröffnung2. Aktuelle Rechtsprechung zur D&O-Versicherung• Automatischer Ablauf des Versicherungsschutzes nach Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens?• Automatischer Wegfall der Nachmeldefrist nach Insolvenzantragstellung?• Kein Versicherungsschutz bei Verletzung von Kardinalpflichten• Kein Versicherungsschutz für Scheingeschäftsführer• Abtretung des Freistellungsanspruchs eines GmbH-Geschäftsführers aus einer D&O-Versicherung an die GmbH3. Fazit

5 DIN A4 Seiten Ferdinand BallofForderungsverzicht des Gesellschafters gegenüber der GmbH gegen BesserungsscheinEin Gesellschafterbeitrag zur GmbH-Sanierung Sind in der Bilanz einer GmbH die auf der Passivseite ausgewiesenen Verbindlichkeiten höher als die auf der Aktivseite ausgewiesenen Vermögenswerte und weist die Bilanz einen Posten „nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag“ aus, liegt eine bilanzielle Überschuldung vor. In diesem Falle ist zu prüfen, ob ein Insolvenzantrag gestellt werden muss. Hier stellt sich die Frage, ob und wie sich die Verbindlichkeiten reduzieren lassen. Es bietet sich dann der Forderungsverzicht mit Besserungsschein an. Der Beitrag stellt die steuerlichen Folgen eines derartigen Forderungsverzichts dar.Überblick: 1. Forderungsverzicht gegen Besserungsschein als Sanierungsinstrument2. Zivilrechtliche Einordnung des Forderungsverzichts3. Steuerliche Auswirkung des Verzichts4. Zeitpunkt der Verlustrealisierung5. Eintritt des Besserungsfalls6. Verzinsung der wieder eingebuchten Verbindlichkeit7. Muster eines Forderungsverzichts gegen Besserungsschein8. Fazit

5 DIN A4 Seiten Alfred MertensDie Homeoffice-Pauschale für GmbH-GeschäftsführerVoraussetzungen für den Ansatz der Pauschale als Werbungskosten Homeoffice und mobiles Arbeiten bieten sich besonders für Büroarbeiten an, die auch mit Telefon, Handy und Laptop erledigt werden können. Im Zuge der Corona-Pandemie schickte eine Vielzahl von Unternehmen die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ins Homeoffice, um die Ausbreitung des Virus zu verringern und den Gesundheitsschutz zu gewährleisten. Die Corona-Pandemie ist zwar überwunden, das Homeoffice als flexibles Arbeitsmodell hat sich inzwischen jedoch etabliert. Während im letzten Heft (GmbH-Stpr 2026, S. 77) die Voraussetzungen für die steuerliche Absetzbarkeit eines häuslichen Arbeitszimmers beleuchtet wurden mit dem Ergebnis, dass GmbHGeschäftsführer ein Arbeitszimmer in ihrer Wohnung praktisch nie steuerlich geltend machen können, geht es diesmal um die Frage, unter welchen Voraussetzungen GmbH-Geschäftsführer die Homeoffice-Pauschale beanspruchen können.Überblick: 1. Bedeutung der Homeoffice-Beschäftigung2. Die Entwicklung der steuerlichen Homeoffice-Pauschale3. Voraussetzungen für die Anwendung der Homeoffice-Pauschale4. Homeoffice-Pauschale trotz Arbeit an erster Tätigkeitsstätte?5. Homeoffice-Pauschale und Reisekosten6. Wann darf die Homeoffice-Pauschale nicht angesetzt werden?7. Homeoffice-Pauschale und lohnsteuerfreies Jobticket8. Telefonkosten zusätzlich zur Homeoffice-Pauschale absetzbar?9. Fazit

8 DIN A4 Seiten Christian HrachVerfassungs- und arbeitsrechtliche Aspekte der neuen AktivrenteWorauf GmbHs bei der (Weiter-)Beschäftigung von Arbeitnehmern mit Anspruch auf Aktivrente achten müssen Die überragende Bedeutung der Aktivrente liegt zweifellos auf den steuerlichen Folgen. Allerdings sind auch verfassungsrechtliche Fragen (Ausschluss von Selbstständigen) und arbeitsrechtliche Probleme mit der Einführung der Aktivrente verbunden. Der Beitrag greift diese Fragen auf und gibt Empfehlungen für eine rechtssichere Weiterbeschäftigung von Arbeitnehmern jenseits der gesetzlichen Regelaltersgrenze.Überblick: 1. Einleitung2. Aktivrentengesetz• Ziele• Voraussetzungen• Mitglieder berufsständischer Versorgungswerke – es kommt auf die Satzung an• Ausschluss von Selbstständigen• Aktivrente und Gleichheitssatz• Vertragsgestaltung3. Arbeitsrechtliche Auswirkungen des Rentenpakets 2025• Neue Rechtsgrundlage für sachgrundlose Befristung• Voraussetzungen • Schriftform bleibt • Keine Auswirkungen auf verlängerte sachgrundlose Befristung von älteren Arbeitnehmern • Offene Fragen • Diskriminierungsanreize des Gesetzgebers 4. Fazit

8 DIN A4 Seiten Prof. Dr. Hans OttNießbrauch an GmbH-Anteilen unter Berücksichtigung der neueren RechtsprechungWarum der Nießbraucher nicht steuerbare „weiße“ Einkünfte erzielt Im Rahmen einer vorweggenommenen Erbfolge werden in der Praxis vielfach GmbH-Anteile unentgeltlich unter Vereinbarung eines Nießbrauchsrechts an den künftigen Gewinnausschüttungen zugunsten des Schenkers übertragen. Nach der BFH-Rechtsprechung sowie nach der neueren Verwaltungsansicht werden die Gewinnausschüttungen regelmäßig dem GmbH-Gesellschafter als wirtschaftlichem Eigentümer zugerechnet. Damit wird die bisher praktizierte steuerliche Handhabung auf den Kopf gestellt, wonach die Versteuerung der Kapitaleinkünfte jedenfalls beim Vorbehaltsnießbrauch in den meisten Fällen beim Nießbraucher erfolgte. Das wirtschaftliche Eigentum an den Anteilen bestimmt auch die eintretenden Rechtsfolgen, wenn nießbrauchsbelastete Anteile an der GmbH später an Dritte veräußert werden sollen. Erhält der Nießbraucher eine Ablösezahlung für den Nießbrauchverzicht, so kann der Gesellschafter diese Zahlung regelmäßig als nachträgliche Anschaffungskosten der Beteiligung steuermindernd bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns geltend machen. Nach der neueren BFH-Rechtsprechung ist nunmehr auch geklärt, dass die Ablösezahlung beim Nießbraucher nicht steuerbar ist. Die Rechtsprechung des BFH und die sich hieraus ergebenden praktischen Konsequenzen werden nachfolgend diskutiert.Überblick: 1. Motive und Erscheinungsformen des Nießbrauchs• Motive • Zuwendungsnießbrauch und Vermächtnisnießbrauch • Vorbehaltsnießbrauch • Quotennießbrauch 2. Schenkungsteuerliche Behandlung 3. Zurechnung der Gewinnausschüttungen • Leerlauf von § 20 Abs. 5 Satz 3 EStG • Neuere Verwaltungsauffassung • Bedeutung des wirtschaftlichen Eigentums an den Anteilen • Offene Fragen • Praktische Folgen und Gestaltungsüberlegungen 4. Ablösezahlung für einen Vorbehaltsnießbrauch • Steuerliche Behandlung beim Gesellschafter • Steuerliche Behandlung beim Nießbraucher • Nießbraucher als wirtschaftlicher Eigentümer der Anteile 5. Zusammenfassung

4 DIN A4 Seiten Dr. Hagen PrühsAktivrente: Der Fragen- und Antwortenkatalog (FAQ) des BMF vom 6.2.2026Konsequenzen für GmbH-(Gesellschafter-)Geschäftsführer Kurz vor Ablauf der Frist für die erste Lohnsteueranmeldung im Jahr 2026 hat die oberste deutsche Finanzbehörde zu wichtigen Fragen rund um die neue Aktivrente Stellung genommen. Soweit diese Fragen über unsere Berichterstattung im Februarheft dieser Zeitschrift hinausgehen, geben wir sie zusammen mit den Antworten des BMF in diesem Beitrag wieder. Außerdem zeigen wir die Konsequenzen dieses FAQ-Katalogs für GmbH-(Gesellschafter-)Geschäftsführer auf, die kurz vor ihrer Pensionierung stehen und bereit sind, nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung weiterhin für ihre Gesellschaft als Geschäftsführer tätig zu sein.Überblick: A. Fragen aus dem FAQ-Katalog1. Der begünstigte Personenkreis2. Ruhestandsbeamte als Nutznießer?3. Sozialversicherungsrechtlich abhängig Beschäftigte ohne Arbeitnehmerstatus4. Ehemals Selbstständige als Nutznießer?5. Bezug einer Altersrente als Voraussetzung für die Aktivrente?6. Versäumnis des Arbeitgebers, die Aktivrente zu zahlen7. Arbeitslohn aus zwei Dienstverhältnissen8. Sonderzahlungen als steuerfreie Aktivrente?9. Abfindungen oder Nachzahlungen als Aktivrente?10. Aktivrente für Mini- und Midijobs?11. Angabe der Aktivrente in der Steuererklärung?12. Auswirkung der Aktivrente auf den WerbungskostenabzugB. Konsequenzen des FAQ-Katalogs für GmbH- (Gesellschafter-)GeschäftsführerC. Fazit

4 DIN A4 Seiten Alfred MertensDas häusliche Arbeitszimmer des (Ex-)GmbH-GeschäftsführersUnter welchen Voraussetzungen und in welchem Umfang aktive und pensionierte GmbH-Chefs die Aufwendungen für ein häusliches Arbeitszimmer steuerlich absetzen können Das häusliche Arbeitszimmer war jahrelang ein beliebtes Steuersparmodell für alle möglichen Berufe, bis der Gesetzgeber sich entschloss, die Abzugsfähigkeit der Aufwendungen auf bestimmte Fälle einzuschränken. Selten wird ein noch aktiver GmbH-Geschäftsführer ohne ein häusliches Arbeitszimmer auskommen. Dennoch wird es nur selten möglich sein, die Aufwendungen dafür steuerlich abzusetzen. Anders sieht dies beim pensionierten GmbH-Geschäftsführer aus, der sich aus dem aktiven GmbH-Betrieb zurückgezogen hat. Er kümmert sich vielleicht in seinem häuslichen Arbeitszimmer um seine Immobilien, um seine GmbH-Beteiligung oder um sonstiges Kapitalvermögen, erstellt Gutachten, Manuskripte oder Konzepte für Fachvorträge oder schreibt Aufsätze für Fachzeitschriften. Der Beitrag informiert darüber, was aktive und Ex-Geschäftsführer unter welchen Voraussetzungen steuerlich geltend machen können.Überblick: 1. Die gesetzliche Regelung: Ein Abzugsverbot mit Ausnahmen2. Wann liegt ein häusliches Arbeitszimmer vor?3. Das häusliche Arbeitszimmer als Mittelpunkt der betrieblichen und beruflichen Betätigung4. Konsequenzen für den noch aktiven GmbH-Geschäftsführer5. Das häusliche Arbeitszimmer des pensionierten GmbH-Geschäftsführers6. Die abziehbaren Aufwendungen7. Aufzeichnungspflichten 8. Das häusliche Arbeitszimmer beim Hausverkauf 9. Fazit

10 DIN A4 Seiten Dr. Deniz Hoffmann/Anna K. KieferDie vermögensverwaltende Grundbesitz-GmbHVorteile und Risiken bei einer gewerbesteuerfreien Immobilien-GmbH Die sogenannte vermögensverwaltende GmbH, die ausschließlich eigenen Grundbesitz hält und verwaltet, bietet bei korrekter Ausgestaltung wegen der erweiterten Gewerbesteuerkürzung nach § 9 Satz 1 Nr. 2 Gewerbesteuergesetz den ertragsteuerlichen Vorteil der geringeren Besteuerung mit nur 15,825% ihrer Einkünfte. Der Beitrag zeigt, dass dabei einige Klippen zu umschiffen sind, um den Vorteil der Gewerbesteuerfreiheit zu erreichen und zu sichern.Überblick:1. Ausgangspunkt – unterschiedliche Besteuerung bei GmbH und Personengesellschaft2. Die Gewerbesteuerfreiheit der Grundbesitz-GmbH• Hintergrund der Steuerfreiheit• Betriebsvorrichtungen• Zeitlicher Faktor• Gewerbliche Nebentätigkeiten• Ausschlusstatbestand, § 9 Nr. 1 Satz 5 Nr. 1 Gewerbesteuergesetz 3. Weitere Gewinnoptimierungspotenziale und Abzugspositionen • GmbH-Geschäftsführergehalt • Schuldzinsen bei Fremdfinanzierung • Abschreibungspotenziale – AfA-Sätze 4. Liquiditätsvorteil der Grundbesitz-GmbH 5. Immobilien-GmbH in der Holdingstruktur 6. Risiken und Nachteile der Immobilien-GmbH 7. Fazit

5 DIN A4 Seiten Axel-Friedrich Foerster/Dr. Hagen PrühsStart der neuen Aktivrente – auch für GmbH- (Gesellschafter-)GeschäftsführerNeue steuerliche Anreize gegen den Fachkräftemangel Der Wirtschaftsstandort Deutschland steht aufgrund einer anhaltenden Phase der wirtschaftlichen Schwäche vor enormen Herausforderungen. Der Fachkräftemangel belastet Unternehmen und spitzt sich Anfang 2026 in fast allen Branchen und damit auch in vielen GmbHs weiter zu. Eine der Hauptursachen für den Fachkräftemangel ist der demografische Wandel. Aus diesem Grund hat die Bundesregierung mit dem „Gesetz zur steuerlichen Förderung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern im Rentenalter“ die Einführung einer steuerfreien Aktivrente (§ 3 Nr. 21 Einkommensteuergesetz – EStG) zum 1.1.2026 beschlossen. Durch die neue Aktivrente soll Arbeit über die Regelaltersgrenze hinaus steuerlich attraktiver werden. Auch (Gesellschafter-)Geschäftsführer können davon profitieren.Überblick:1. Hintergrund und Zielsetzung2. Der neue Steuerfreibetrag nach § 3 Nr. 21 EStG3. Anspruchsberechtigte• Arbeitnehmer nach Erreichen der Regelaltersgrenze• Ausschluss von Selbstständigen und Freiberuflern• Fremdgeschäftsführer einer GmbH und Gesellschafter-Geschäftsführer mit einer Minderheitsbeteiligung• GmbH-Geschäftsführer mit einer beherrschenden Stellung als Gesellschafter4. Wegfall des Anschlussverbots bei sachgrundlos befristeten Arbeitsverträgen mit Aktivrentnern5. Sozialversicherungsrecht und Bescheinigungspflichten der GmbH6. Fazit

5 DIN A4 Seiten Wilhelm KrudewigBewirtung von Geschäftsfreunden aus steuerlicher Sicht Anforderungen an die Bewirtungsrechnung als Betriebsausgabe Mit Schreiben vom 19.11.2025 (Az. IV C 6 - S 2145/00026/005/033) hat das BMF Stellung genommen zu den Voraussetzungen, unter denen die Kosten für die Bewirtung von Geschäftsfreunden in einem Bewirtungsbetrieb als Betriebsausgaben anerkannt werden. Das bisherige BMF-Schreiben vom 30.6.2021 wurde ergänzt um Regelungen aufgrund der Einführung der obligatorischen elektronischen Rechnung (E-Rechnung) für Umsätze zwischen inländischen Unternehmern ab dem 1.1.2025. Die im aktuellen BMF-Schreiben zum Teil verschärften Anforderungen an den Betriebsausgabenabzug von geschäftlichen Bewirtungen gelten bereits rückwirkend zum 1.1.2025.Überblick:1. Abgrenzung zwischen Bewirtungskosten und Aufmerksamkeiten2. Besonderheiten bei Gastronomiebetrieben3. Wie E-Rechnungen aussehen müssen• Inhalt der Bewirtungsrechnung bis 250 €• Rechnungen über 250 €• Erstellung der Bewirtungsrechnung• Elektronische, digitale oder digitalisierte Bewirtungsrechnungen und -belege4. Fazit

8 DIN A4 Seiten Prof. Dr. Hans OttNeuere Rechtsprechung zum steuerlichen EinlagekontoSteuerliche Hürden bei der Rückgewähr früherer Einlagen der GesellschafterFragen rund um das steuerliche Einlagekonto sowie zur Rückgewähr von Einlagen sind immer wieder Gegenstand der Finanzrechtsprechung und machen deutlich, dass sich hieraus oftmals Steuer- und Haftungsfallen für die GmbH und deren Gesellschafter ergeben können. Die jüngere Rechtsprechung zur Korrektur „vergessener“ Einlagen, zur überhöht bescheinigten Einlagenrückgewähr, zur Bewertung einer verdeckten Einlage von GmbH-Anteilen in ein Betriebsvermögen sowie zur Gewährung des Freibetrags nach § 17 Abs. 3 Einkommensteuergesetz bei einer Einlagenrückgewähr wird zum Anlass genommen, die damit einhergehenden praktischen Probleme aufzuzeigen.Überblick:1. Zu- und Abgänge zum steuerlichen Einlagekonto2. Verfahrensrechtliche Korrekturmöglichkeiten bei versehentlicher Nichterfassung von Einlagen• BFH-Urteil vom 22.10.2024 zur offenbaren Unrichtigkeit nach § 129 Abgabenordnung• Korrektur als neue Tatsache oder durch Drittanfechtung3. Fehlerhafte Bescheinigung einer Einlagenrück gewähr gemäß § 27 Abs. 5 Körperschaftsteuergesetz• Zu niedrig bescheinigte Einlagenrückgewähr• Nicht erteilte Bescheinigung• Überhöht bescheinigte Einlagenrückgewähr4. Bewertung der Einlage einer GmbH-Beteiligung nach erfolgter Einlagenrückgewähr5. Einlagenrückgewähr und Freibetrag nach § 17 Abs. 3 Einkommensteuergesetz6. Zusammenfassung

8 DIN A4 Seiten Dr. Roland M. BäckerAusschließung von störenden Gesellschaftern aus einer GmbH oder einer KGDie Zusammenarbeit von Gesellschaftern erfolgt auf einem Grundkonsens der Beteiligten, der wiederum von vielen Faktoren geprägt wird. Spezielle Kenntnisse, eine profunde Ausbildung, Lebens- und Berufserfahrung, gemeinsame Ziele, das Lebensalter der Beteiligten, Vertrauen, Loyalität, wirtschaftlicher Erfolg und viele weitere Faktoren prägen das Gesellschaftsverhältnis. Wenn sich diese Faktoren im Laufe der Zeit merklich verändern, stellt sich häufig die Frage, ob die Zusammenarbeit so oder überhaupt noch fortgesetzt werden kann. Neben der Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils (siehe hierzu ausführlich Bäcker, GmbH-Stpr 2025, S. 230 ff.) besteht aber auch die Möglichkeit des Ausschlusses eines Gesellschafters aus der GmbH. Dieser Ausschluss ist im GmbH-Gesetz nicht geregelt, er ist aber aufgrund einer richterlichen Rechtsfortbildung mittlerweile anerkannt. Darüber hinaus kann es selbstverständlich zu gleichen Problemen innerhalb einer Personengesellschaft, hier vorwiegend von Interesse einer (GmbH & Co.) KG, kommen, sodass sich dann auch dort die Frage stellt, wie sich die Gesellschaft von einem missliebigen Gesellschafter befreien kann. Gemäß § 134 Handelsgesetzbuch neue Fassung besteht neben der Auflösung der Gesellschaft die Möglichkeit einer Ausschließung des Gesellschafters.Überblick:A: Die Ausschließung aus der GmbH1. Zulässigkeit der Ausschließungsklage2. Der wichtige Grund3. Ausschließung als äußerstes Mittel 4. Der Ausschließungsbeschluss 5. Die Ausschließungsklage 6. Wirksamkeit des Ausschlusses 7. Vertragliche Rückforderungsrechte 8. Abfindungsanspruch B: Der Ausschluss aus der Kommanditgesellschaft 1. Der wichtige Grund 2. Die Ausschließungsklage 3. Abweichende Regelung des Verfahrens im Gesellschaftsvertrag 4. Die Abfindung 5. Abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag 6. Zusammenfassung

7 DIN A4 Seiten Claudia KnuthVariable Vergütung von Geschäftsführern: Gestaltung, Risiken und aktuelle RechtsprechungZielvereinbarungen aus arbeitsrechtlicher SichtZumeist sehen Anstellungsverträge von Geschäftsführern neben dem regelmäßig zu zahlenden Gehalt weitere variable Vergütungsbestandteile vor, die an bestimmte Ziele gebunden sind. Während bei langfristigen Zielen, die die Gesellschaft kontinuierlich – Jahr für Jahr – erreichen möchte, die Regelung im Arbeitsvertrag oder in einer Zusatzvereinbarung in der Regel ausreicht, sollte bei kurz- und mittelfristigen Zielen ergänzend eine Zielvereinbarung abgeschlossen oder eine Zielfestlegung durch die Gesellschaft getroffen werden. Was hierbei aus arbeitsrechtlicher Sicht zu beachten ist, erläutert der Beitrag.Überblick:1. Zielvereinbarung oder Zielfestlegung?2. Gestaltung und Inhalt von Zielvereinbarungen• AGB-Kontrolle von Zielvereinbarungen• Umwelt- und Sozialziele• Gewinn- und Umsatzziele• Bonus nach Ermessen der Gesellschaft?• Anpassung von Bonus- und Zielvereinbarungen• Widerrufs- und Änderungsgründe • Anpassung nur nach billigem Ermessen • Befristete und einseitige Zielvorgaben 4. Konsequenzen bei unterlassener Zielvereinbarung 5. Zielbewertungen 6. Störfälle • Krankheit, Elternzeit und Mutterschutz • Gekündigtes Dienstverhältnis 7. Fazit