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Prof. Dr. Hans Ott

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit anschließender Kapitalherabsetzung zur Heilung von „vergessenen“ Einlagen der Gesellschafter im steuerlichen Einlagekonto

Wie die Steuerfreiheit der Ausschüttung früherer Einlagen der Gesellschafter gerettet werden kann

Mit Urteil vom 25.2.2025 (Az. VIII R 41/23, DStR 2025, S. 1.203) hat der BFH im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entschieden, dass sogenannte „vergessene“ Einlagen der Gesellschafter, die nicht als Bestand im steuerlichen Einlagekonto nach § 27 Abs. 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG) gesondert festgestellt worden sind, nicht zu einem Sonderausweis nach § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG führen. Damit wurde zugleich die in der Literatur diskutierte Gestaltung bestätigt, mit deren Hilfe die nachteiligen steuerlichen Folgen solcher „vergessenen“ Einlagen im Nachhinein „geheilt“ werden können. Das vorstehende Urteil vom 25.2.2025 wird nachstehend kurz skizziert und die „heilende“ Doppelmaßnahme in Form der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit anschließender Kapitalherabsetzung anhand eines Zahlenbeispiels erläutert. Anschließend werden verschiedene andere Maßnahmen erörtert, mit denen der eingetretene „Steuerschaden“ bei „vergessenen“ Einlagen im Ergebnis neutralisiert werden kann.

Überblick:

1. „Vergessene“ Einlagen als Problem in der Praxis
2. BFH-Urteil vom 25.2.2025
• Sachverhalt
• Entscheidung des BFH
3. Doppelmaßnahme als Heilungsmöglichkeit
4. Beispiel zur Doppelmaßnahme
5. Gesellschaftsrechtliche Vorschriften zur Doppelmaßnahme
6. Steuerschaden durch „vergessene“ Einlagen? 
7. Roll-Over-Modell bei „vergessenen“ Einlagen
8. Umwandlung der Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen
9. Zusammenfassung