Möglichkeiten zur gezielten Steuerung der Unternehmensnachfolge bei der GmbH

Der Tod eines GmbH-Gesellschafters löst regelmäßig neben einer Vielzahl von Problemen auch entsprechenden Handlungsbedarf aus (vgl. instruktiv dazu Bäcker, GmbH-Stpr 2023, S. 16 und 40). Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass die freie Vererblichkeit von Geschäftsanteilen an einer GmbH nach § 15 Abs. 1 GmbH-Gesetz nicht durch gesellschaftsvertragliche Bestimmungen ausgeschlossen werden kann. Im Gegensatz zu einer Personengesellschaft kann somit beim Tod eines GmbH-Gesellschafters eine gezielte Unternehmensnachfolge nicht durch Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag gesteuert werden. Durch den Übergang auf sämtliche Erben kann es daher zu einer Zersplitterung der Anteile kommen, was vor allem in mittelständischen Gesellschaften regelmäßig nicht gewollt ist. Zur gezielten Steuerung der Unternehmensnachfolge bei der GmbH sehen daher die Gesellschaftsverträge einer GmbH in der Praxis oftmals eine Abtretungs- und/oder Einziehungsklausel vor. Die Wirkungsweise und die steuerlichen Folgen solcher Klauseln im Hinblick auf GmbH-Anteile im Sinne des § 17 Einkommensteuergesetz werden nachfolgend dargestellt.