Praxisrelevante Rechtsfragen bei der Zwei-Personen-GmbH

Wie Konflikte zwischen den Gesellschaftern gelöst werden können

Die Zwei-Personen-GmbH ist eines der Beispiele dafür, dass Massenphänomene als solche erkannt werden und die mit ihnen verbundenen Probleme und Fragestellungen seit langer Zeit bekannt sind, die Gestaltungsnotwendigkeiten aber gleichwohl der vorsorgenden Vertragsgestaltung überlassen werden und den Gesetzgeber nicht auf den Plan gerufen haben. Die Konstellation einer GmbH mit zwei Gesellschaftern wird in ihrer Häufigkeit nur noch von der Ein-Personen- GmbH übertroffen. Vollständig gesicherte Erkenntnisse über die Anzahl der Zwei-Personen-GmbHs liegen nicht vor; nach den allgemein zugänglichen statistischen Erhebungen dürften sie aber mindestens 25% aller GmbHs ausmachen. Sind die beiden Gesellschafter zu gleichen Anteilen an der GmbH beteiligt und sind im Gesellschaftsvertrag keine besonderen Regelungen zu Beschlussfassungen enthalten, droht im Fall des Konflikts zwischen den Gesellschaftern eine Lähmung der Gesellschaft, die zu deren wirtschaftlichem Niedergang führen kann.

Überblick:

1. Das Konfliktpotenzial

2. Mögliche Weiterungen

3. Vertragliche Vorsorge zum Ausscheiden eines Gesellschafters

• Sizilianische Eröffnung

• Russisch-Roulette-Klausel

• Texas-Shoot-Out

• Deterrent Approach

4. Fazit

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